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学大教育回A股一年被弃 *ST紫学落得一地鸡毛
作者：郑淯心 2017-06-04 08:50
曾被誉为最具效率的中概股回归案例，却在回归A股不到一年，将被原收购方紫光学大出售。
经济观察报 记者 郑淯心 曾被誉为最具效率的中概股回归案例，却在回归A股不到一年，将被原收购方紫光学大（简称*ST紫学：000526.SZ）出售。
在这个颇具效率的私有化方案中，原本就亏损两年的紫光学大曾向控股股东紫光卓远借款数亿美元，一年利息将近一亿人民币。学大教育回归A股之后，其净利润并不能覆盖这部分利息。本来期望通过定增偿还借款，但迫于各种原因定增终止。
“借款是有压力的，还有18.5亿元尚未归还……之前定增没有成功也造成了一定影响，是有这样的一个现实情况”，*ST紫学董秘刁月霞对经济观察报记者称。
借债回归 定增失败
创办于2001年的学大教育原本是纽交所上市公司，主营业务为提供面向中小学生的个性化一对一、个性化小组课、国际教育等产品。学大教育成立之后，随着课外辅导需求不断增长，市场持续向好，学大教育乘了东风业绩向上。
学大教育已经在全国120余个城市开设了500多所个性化学习中心。据IDC（国际数据公司）的研究报告，2013年学大教育在K12课外辅导市场的市场占有率为1.05%，位居全国第二。
不过，学大教育在美国上市之后的表现却不及预期。从2012年开始，其主营业务出现了亏损，其股价也不及国内教育上市公司的表现。
2015年，学大教育启动回A计划。学大教育CEO金鑫曾称，是“由于对国内资本市场的看好”，并称“回归A股之后，可以让学大在业务上更加多元化，通过资本运作，孵化、投资或并购等各种方式，构建个性化教育生态圈。学大教育正在规划和打造以K12教育为主，从现有的课外辅导教育闭环业务，发展成一个多产业链、开放式的教育生态系统的教育蓝图，谋划开启自身的全新教育时代。”
国内上市公司银润投资发起对学大教育的收购要约。银润投资前身在1993年11月就在深圳证券交易所上市。银润投资在收购学大教育后更名为紫光学大。
2015年8月，银润投资发布定增预案，该公司拟以19.13/股的价格发行2.88亿股，募集资金总额不超过55亿元。其中，23亿元拟用于收购学大教育，17.6亿元用于设立国际教育学校投资服务公司，14.4亿元用于在线教育平台建设。
若该定增案实施，紫光育才将持有银润投资27.79%的股份。与此同时，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才间接合计持有银润投资31.7%股份，为此次定增发行后上市公司的实际控制人。另外，银润投资首期1号员工持股计划拟认购2亿元定增股份，参与对象为学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工。
在这一议案通过后的2016年2月，银润投资发布公告称，公司已于2月2日与紫光卓远签署《借款合同》，银润投资向后者借款总额不超过3.7亿美元等额人民币，期限为1年，借款年利率为4.35%/年，该笔资金将用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价，后实际借款23.5亿人民币。
2016年6月，银润投资使用该笔借款成功完成了对学大教育集团的收购。因为主营业务转型为教育服务，银润投资也于2016年7月更名为紫光学大。但由此，紫光学大背负了将近一个亿的利息要还。
前述借款合同规定，如果紫光学大不按照本合同约定的期限归还借款本金，紫光卓远有权对逾期借款自逾期之日起(含该日)按本合同约定的贷款利率上浮50%计收违约金，即收取6.525%的违约金。刁月霞对记者称，借款的23.5亿人民币，已归还5亿元，现在还有18.5亿元已经申请展期，展期利率4.35%。
但此后，非公开发行方案并不顺利，中途两次修改，并在2016年12月终止。本来双方期望在定增实施后，再以定增募资置换借款。定增失败意味着还款压力增加，紫光学大的资金链进一步绷紧。
定增终止同时，首期1号员工持股计划也终止，学大核心员工没有通过持股计划获得股份。
营收压力
紫光学大2016年度报告显示，学大教育2016全年实现营业收入25.56亿元，实现归属于母公司净利润7860.97万元。公告称，因受到行业周期因素影响，自合并日至报告期末，学大教育净利润为-2191.90万元。
紫光学大2016全年实现营业收入13.07亿元，其中，存量游乐设备综合服务和物业租赁业务实现收入0.25亿元。以6月初为并表日，教育培训服务业务实现收入12.71亿元。2016年紫光学大归属于上市公司股东的净利润为-9868.32万元。
由于2015 年、2016 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，紫光学大股票被实施退市风险警示，股票简称于4月起变更为*ST 紫学。
这也就意味着，2017年，*ST 紫学必须要保证盈利才能避免被退市。这是关键性的一年。2017年第一季度，*ST 紫学净利润为917万元。刁月霞对记者称，教育行业存在周期性，一般上半年的业绩较好。
经过十几年的发展，教育辅导市场的情况已经发生了很大的变化。国际互联网教育联盟副秘书长、互联网教育研究院院长吕森林对记者称，一对一的业务需要很多老师，人力成本、获客成本比较高，毛利率比较低，客单价要做到一万五到两万才能不亏损。一对一辅导不是标准化的产品，要做到规模很大又盈利，操作难度很大。
一位不愿意具名的教育公司资深从业者对记者称，这两年国家教育政策发生了变化，讲究教育均衡，更多的以划片为主，而且奥数等辅助类考试也被明令禁止，但是这些都是学大教育赖以生存的土壤，学大的业绩不提振是业务结构的问题，过分依赖于K12课后辅导培训。并且紫光学大原本不是做教育行业的，在业务方面不能给学大教育提供很多支持。然而，*ST紫学间接控股股东紫光集团董事长赵伟国也曾公开表示，“会在资金、资源、平台上全力支持学大及学大系企业。”
5月19日，*ST 紫学公告称，公司筹划的重大事项为收购资产与出售资产。股票于5月22日起继续停牌。拟收购的资产为 Prime Foundation Inc.（简称“PFI”）的51%股权。拟出售的资产为公司所持的Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权。
一位从事教育并购的人士对记者称，紫光学大出售学大教育在预料之中，私有化学大教育让紫光学大负债累累，学大教育回A表现不佳，紫光学大有较大保壳压力。
下一个故事
三月，学大教育CEO金鑫从紫光学大离职，辞去公司副董事长、董事、总经理（暨总裁）职务，原因是希望将时间和精力专注于教育业务的经营和管理。那是否意味着出售学大在三月份已经决定？对此，刁月霞进行了否认。
*ST紫学拟收购的 PFI系3CEMS Corporation（中文名“三希集团”）全资子公司。据21世纪经济报道，三希集团由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（下称“大众全球投资”）控制。截至2015年12月31日，大众全球投资持有三希集团51%股权。公开资料显示，三希集团主营电脑基板、通信及电子消费产品等。截至2015年12月31日，3CEMS Corporation净资产为29.5亿新台币。2015年度营业收入83亿新台币，净利润3.6亿新台币。
*ST紫学面临再一次转型，对于未来，刁月霞称“目前方案只是初步方案，总体是为提升公司盈利能力，尚处于尽调、论证阶段，存在较大不确定性”。
吕森林对记者称，近期的几个案例，学大教育出售，YY教育失败，勤上股份收购失利，全通教育暴跌等，都说明纯资本运作的思路模式是不行的，如果用纯资本的思路做教育行业有极大的问题。教育行业的发展是资本与智本的结合，而智本是真正懂教育行业的人。
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郑淯心经济观察报记者
大消费新闻部记者
长期关注大消费行业的市场发展和公司动向，擅长深度调查报道、高端人物专访和产业剖析。
线索请联系：zhengyuxin@eeo.com.cn