失控的子公司:新日恒力与博雅干细胞纷争细节曝光

作者:张晓晖 2018-01-13 07:45  0

博雅干细胞是宁夏新日恒力(600165.SH)两年前收购、现持股80%的子公司。如今,一场闹剧正在博雅干细胞和新日恒力之间发生。

图片来源:全景视觉

经济观察报 记者 张晓晖 打开博雅干细胞科技有限公司(以下简称“博雅干细胞”)的官方网站(boyalife.com),其右上角挂着一个上交所代码:600165。

实际上,博雅干细胞是宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(600165.SH,股票简称“新日恒力”)两年前收购、现持股80%的子公司。

如今,一场闹剧正在博雅干细胞和新日恒力之间发生。

2017年12月27日,新日恒力的一则公告,将其子公司失控乱象揭开一角。公告称,子公司博雅干细胞因拒绝接受财务审计而失去控制,在2017年12月25日新日恒力派员试图对博雅干细胞审计的当日,新日恒力董事长高小平给博雅干细胞总经理许晓椿打电话、发短信均不回复,导致现场矛盾激化,最终未能审计。1月9日,新日恒力一则对上交所问询函回复的公告,将其对博雅干细胞失控细节曝光。

2018年1月9日,新日恒力发布与上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称“上海中能”)签署附条件的转让博雅干细胞80%股权协议暨关联交易公告,后者同意在特定条件全部成立后收购博雅干细胞80%股权。上海中能持有新日恒力 2亿股即29.20%股权,为控股股东。这一转让如能成行,上述纷争或许有望告一段落。

收购和业绩对赌

两者间的恩怨,得从两年前说起。

2015年10月26日,新日恒力与许晓椿等博雅干细胞股东签署《重大资产购买协议》,新日恒力以15.656亿元人民币的价格,购买博雅干细胞80%股权,全部以现金支付。

对新日恒力而言,这是一桩巨额投资。

为了降低投资风险,双方签订了额外条件——《业绩承诺及补偿协议》,公司和许晓椿同意,资产购买价款的40%(共计人民币6.2624亿元)按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付,该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。

许晓椿对博雅干细胞的业绩承诺是:博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。并自协议生效之日起,对上述业绩指标的实现承担保证责任。

收购博雅干细胞,新日恒力与许晓椿签下了严密的业绩对赌,如果业绩承诺达不到,那么双方约定如下:

如博雅干细胞未完成2015年度承诺净利润,则许晓椿在约定的期限内以自筹现金将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户,实现业绩补偿义务的履行。

如博雅干细胞2016、2017、2018年度中的某年度未达到承诺净利润,则许晓椿按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务,实现业绩补偿义务的履行。

如新日恒力未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额,则由许晓椿免除新日恒力未支付的资产购买价款支付义务后,以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。

当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时,许晓椿有权回购标的股权。

2015年,新日恒力的股价因为收购博雅干细胞而暴涨。从该年度7月份最低的每股5元上涨至12月每股30元,股价在短短半年不到的时间里,暴涨6倍。

新日恒力对收购博雅干细胞也充满了希望,称公司在业务转型上切入了一个新的方向——生物科技医疗领域。

裂痕:利润承诺未实现

双方裂痕出现在2016年。

博雅干细胞2015年度经审计后归属于母公司所有者净利润为2616.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2599.62万元,与盈利预测数相差约400.38万元,未完成盈利预测数。

这意味着许晓椿需要对新日恒力进行业绩补偿。

2016年4月25日,许晓椿将未完成的业绩承诺款400.38万元汇入博雅干细胞科技有限公司银行账户。

新日恒力解释称:博雅干细胞因2015年进行重大资产重组,对产业布局进行调整,在一定程度上影响了本年业绩的完成。

2016年度博雅干细胞的业绩情况依旧不如人意。

为此,2017年1月份,新日恒力的业绩预亏公告中,专门提请投资者注意:“当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的20%时,许晓椿有权回购标的股权”的约定,新日恒力将会对长期投资中博雅干细胞科技有限公司80%股权进行减值测试,同时对承诺业绩的完成情况进行审计。

最不愿意看到的事情发生了。

2017年4月26日,新日恒力发布公称告:博雅干细胞2016年度业绩承诺为5000万元,实际业绩为2800余万元,实现利润未及承诺的80%,新日恒力董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉!

根据两年前的业绩对赌协议,新日恒力随后要求许晓椿补偿业绩承诺的差额2.58亿元人民币,同时新日恒力对博雅干细胞进行了价值重估。

与新日恒力同时发出致歉声明的还有评估机构广东中广信资产评估和独立财务顾问东吴证券。

2017年6月8日,许晓椿致函新日恒力,表示不同意进行业绩补偿,选择对博雅干细胞80%股权进行回购。新日恒力公告了这份声明。

但许晓椿迟迟未能完成股权回购。

公告信息显示:2017年8月12日,新日恒力实际控制人虞建明、董事长高小平、许晓椿在新日恒力会议室进行了会谈,上市公司管理层就标的股权逾期未回购的严重性及将带来的影响对许晓椿进行了当面说明,许晓椿表达仍将进行股权回购的意愿,并将尽快向上市公司提报更合理的回购方案。

最终,许晓椿彻底爽约,既不回购股权,也不进行业绩补偿。

新日恒力被迫无奈,于2017年9月将许晓椿诉至宁夏高级人民法院,向许晓椿索要业绩补偿2.58亿元。

经济观察报记者就此拨打许晓椿所在的博雅干细胞办公室电话,对方问明来意后,即告知许晓椿不在,并挂断电话。

失控的子公司

官司一起,许晓椿与新日恒力公开反目。

2017年12月27日,新日恒力发布公告称,公司于2017年12月24日邮件通知博雅干细胞、许晓椿(总经理)、李诣书(首席运营官)、张心如(财务总监):公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所(以下简称“信永中和”)将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计,请予以配合。12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞,接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作,接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。

公告中称,博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行,公司已失去对博雅干细胞的控制,将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响。

经济观察报据此致电新日恒力证券办公室,对方回复称,不配合审计的行为确实会影响公司年报,如果年报不能按期公告,后果将会很严重。

在回复深圳证券交易所的问询函件中,双方矛盾的细节公之于众。

2018年1月2日下午新日恒力再次将《关于〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉(上证公函【2017】2458号)相关事项的通知函》发送至许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱,要求收到邮件后予以回复,并要求博雅干细胞于2018年1月2日前对《问询函》相关问题予以回复并配合公司独立董事及律师进行现场核查,公司证券部工作人员致电许晓椿、郭耿兴,但对方未接听,发送短信通知,对方亦未回复。

2018年1月3日,新日恒力三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅干细胞位于无锡市的办公地点进行现场核查及访谈,李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞法律顾问林汉欣参加了访谈,访谈中李诣书表示对现场口头提问不予回答,要求新日恒力独立董事及律师提供书面访谈提纲后博雅干细胞予以书面回复,新日恒力独立董事及律师随即在访谈现场就《问询函》涉及的相关问题向李诣书提供了访谈提纲,并提醒根据上交所要求,务必于2017年1月3日下午3点前向新日恒力回复访谈提纲中涉及的问题。

2018年1月4日0:14收到博雅干细胞首席运营官李诣书的邮件,涉及本问题的回复如下:“本公司工作人员于2017年12月24日17时24分和2017年12月25日17时56分收到一封显示发件人为StrAng3终陌,主题为2017年年报预审通知和配合2017年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人,我公司对该等邮件没有回复。2017年12月25日、26日,有两名自称新日恒力派遣人员和一名自称审计人员来到公司。由于该等人员未能主动提供身份证明文件,本公司前台人员告知无法接待。”

至记者截稿之时,新日恒力与博雅干细胞的矛盾仍处于僵持状态。新日恒力证券办公室人士在经济观察报记者电话采访中称:尽管公司对博雅干细胞拥有实际控制权,但没有向公安机关报案处理“失去控制权”一事,相关纠纷仍然通过诉讼方式进行。相信公司会妥善处理好这件事。

2018年1月9日,新日恒力公告控股股东上海中能拟在特定条件全部成立后接盘博雅干细胞80%股权。当日,新日恒力股价低开,最终收于15.27元,较停牌前收盘价下跌1.92%。此后几日该股股价下行,1月12日收于14.83元。

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张晓晖经济观察报记者

经济观察报资深记者,从事新闻行业超过12年,专注于时政、公司新闻报道,擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心(上海)工作,2008年派驻重庆,负责西南地区新闻报道。
常驻重庆

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