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亚夏汽车拟更名中公教育 A股教育并购背后的机会与隐忧
作者：黄蕾 2019-01-19 11:27
在2014年-2016年上市公司对教育行业并购整合快速扩张之后，近几年来，业绩承诺情况开始逐年披露，并购潮后的业绩兑现能力和商誉减值风险受到市场关注。
（图片来源：全景视觉）
经济观察报 记者 黄蕾 1月15日，亚夏汽车股份有限公司（002607.SZ，以下简称“亚夏汽车”）一则拟更名公告，宣布其运作了约一年的重大资产重组进入尾声——公司拟将名称变更为中公教育科技股份有限公司，证券简称拟变更为“中公教育”。自此，A股职业教育龙头正式浮出水面，并成为教育并购界的一桩“大事件”。
与此同步，亚夏汽车，宣布变更公司主营业务及拟增加公司注册资本，公司主营业务全面转型进入教育培训行业。
将中公教育作价185亿元置入，从“汽车概念股”摇身一变成为“教育股”，亚夏汽车或是看重中公教育的高成长性和职教领域未来近千亿的市场规模。
广证恒生分析师肖明亮认为，非学历职教规模从2013年的545亿元增长至2017年的987亿元，年复合增长率为16%，预计2017至2020年年复合增长率将保持在14.3%左右水平。
不过，在2014年-2016年上市公司对教育行业并购整合快速扩张之后，近几年来，业绩承诺情况开始逐年披露，并购潮后的业绩兑现能力和商誉减值风险受到市场关注。
教育并购热潮
上市公司并购整合优质教育资源并不是新鲜事。早在2014年-2016年，A股便掀起了一次教育并购潮。据安信证券分析师诸海滨统计，2014年，教育二级市场并购案例增多，进入两位数；2015年-2016年并购案例激增，在2016年达到29起的峰值；2017年A股并购共19起，2018年下降至12起。
举例而言，幼教板块，以超高分辨率数字拼接墙系统业务起家威创股份（002308.SZ）、主营玻璃深加工业务的秀强股份（300160.SZ）于2015年和2016年左右开始涉足幼教业务；主营塑料管道成套制造装备等业务的三垒股份（002621.SZ）2017年通过收购进入教育行业，2018年更是以33亿全现金支付方式收购早教龙头美吉姆；K12板块（学前教育至高中教育的缩写）方面，环保胶印油墨行业企业科斯伍德（300192.SZ）在2017年年底收购龙门教育49.76%股权，成为后者控股股东后，2018年10月9日披露拟以现金加发行股份的方式继续收购龙门教育50.24%股权；职教板块方面，则以亚夏汽车和中公教育的重组让人瞩目。
为何众多上市公司选择跨界进入原本不熟悉的教育领域？这既有对公司原主营业务前景的审视，也包括对教育板块市场前景的看好和先入局者呈现的良好发展态势。
正如亚夏汽车在公告中指出，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大挑战。公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性较为有限，因此需要引入新的盈利增长点。
公告显示，中公教育（即北京中公教育科技股份有限公司）目前是国内较为有名的非学历职业就业培训服务提供商，主要领域包括公务员、事业单位、教师等就业培训服务。中公教育2015-2017年收入分别为20.7、25.8和40.3亿元，三年的利润分别为1.61亿元，3.27亿元及5.25亿元，2016年和2017年利润同比增长近103.11%和60.55%。
从已经收购龙门教育的科斯伍德业绩看，三季报显示，科斯伍德2018年前三季度总收入 7.11亿元，同比增长106.57%，归母净利润8595万元，同比大增466.35%。
光大证券分析师刘凯表示，科斯伍德净利润大幅增长主要原因包括龙门教育纳入合并财务报表，新增教育板块业务为公司贡献利润约4134万元，其中龙门教育2018年三季度实现净利润同比增长超30%，龙门教育以2017年末可供分配利润为基础的现金分红款为公司贡献利润约4968万元。
目前，不少上市公司更近一步，开始剥离原有主营业务，出售相关股权和资产向纯正教育标的进行转化。
据记者不完全统计，凯文教育（002659.SZ，原“中泰桥梁”，2018年1月更名）2017年11月公告，剥离钢结构业务；原汇冠股份（300282.SZ）继2017年底彻底剥离精密制造业务后，2018年5月23起更名为“三盛教育”；立思辰（300010.SZ）2018年10月披露，分拆安全业务相关资产，全面转型为K12培训业务；开元股份（300338.SZ）2018年 11月 26日公告，拟剥离与制造业相关资产，更加专注发展职业教育事业。
同为跨界做教育的勤上股份却屡屡受挫。2016年、2017年其先后收购了龙文教育100%股权和英伦教育40%股权，2018年11月宣布因英伦教育2018年经营下滑决定退出。同时龙文教育业绩也不及预期，同年9月其剥离主营半导体业务的希望也破灭。
业绩兑现能力及商誉减值风险
2014年兴起，并在2015年-2016年进入高峰期的上市公司对教育行业的并购整合，如今陆续到了上交成绩单接受检验的时候。
从目前看，业绩兑现能力和商誉减值风险，成为市场对这类并购成效的重点关注问题。
比如，中公教育与亚夏汽车双方签订的对赌协议规定，本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年-2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。而中公教育2015年-2017年三年的利润分别为1.61亿元，3.27亿元及5.25亿元，合计仅10.13亿元。
因2015年-2016年是教育行业并购整合集中阶段，诸海滨对13只个股共计30个标的的2016年、2017年对赌情况进行梳理，其中2016年未完成的有2只个股的2个标的，分别是勤上股份收购的龙文教育，洪涛股份（002325.SZ）收购的学尔森。2017年未完成数量涉及7只个股的10个标的，其认为整体完成情况较好。
不过，诸海滨认为，由于A股教育行业主要通过并购实现教育标的纯正转化，大多数教育标的存在商誉问题，且业绩对赌未完成情况下或存在商誉减值风险。其中2018年为业绩承诺最后一年或业绩承诺第一年，虽然目前财务数据尚未体现，但还是要关注业绩兑现与否背后隐藏的商誉减值风险。
比如，龙文教育被收购后，2016和2017年净利润完成率均在60%左右，连续两年未达成业绩承诺。2018年9月6日，勤上股份公告称，其起诉龙文教育创始人兼勤上股东杨勇向公司支付2.4亿元履约保证金，杨勇与勤上股份签有《标的资产业绩承诺补偿协议》。期满后龙文教育若未能实现业绩承诺，杨勇作为承诺人需承担业绩补偿责任及相关连带责任。
龙文教育2016年实际净利润未达预期，勤上股份当年计提近4.64亿元商誉减值准备，致当年净利润断崖式下跌，亏损近4.3亿元，同比降2160.66%。2017年龙文教育业绩仍未达预期，勤上股份却未就此计提商誉减值准备。公司回应深交所问询时表示，2017年末聘请了评估机构对龙文教育的商誉进行了减值测试，最终确定龙文教育股东全部价值的评估值16.42亿元，根据上述评估结果计算的商誉不存在减值。
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