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转型影视业失利之后 喜临门与顾家家居“联姻”计划生变
作者：张锐 2019-04-19 17:02
上海证券交易所向喜临门发出问询函，要求喜临门说明顾家家居是否以参与资管计划替代原定的股权受让，以及进一步获得该公司的控制权。
（图片来源：全景视觉）
经济观察网 记者 张锐 4月15日，顾家家居股份有限公司（603816.SH，下称“顾家家居”）和喜临门家具股份有限公司（603008.SH，下称“喜临门”）相继发布公告称，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（下称“华易投资”）签署的《股权转让意向书》到期自动终止。
根据喜临门今年1月公布的业绩预告，转型影视文化产业失利，受累于子公司在影视行业领域经营业绩不达预期，预计2018年年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3.9亿元到4.4亿元。顾家家居此前表示，收购喜临门主要看中其在床品系列品牌布局，希望进一步巩固公司在行业内的地位。
4月13日，顾家家居和喜临门宣布股权转让计划终止前夕，喜临门披露了顾家家居基于财务投资参与资管计划投资华易可交债事项，让顾家家居收购喜临门“联姻”又有了新的猜测。上海证券交易所向喜临门发出问询函，要求喜临门说明顾家家居是否以参与资管计划替代原定的股权受让，以及进一步获得该公司的控制权。
收购计划到期终止
顾家家居收购喜临门一事始于2018年10月，顾家家居与华易投资签署《顾家家居股份有限公司与绍兴华易投资有限公司之股权转让意向书》。根据顾家家居披露的信息，喜临门致力于科学睡眠产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。顾家家居通过收购喜临门，可以丰富公司床品系列品牌布局及产品序列。同时，巩固公司在行业内的领先地位。按照协议，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股人民币 15.20 元，总价不低于人民币 13.80 亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于 23%的股权。此次交易被认为以喜临门控制权转让为目的。
4月15日，顾家家居与喜临门相继发布《股权转让意向书》到期自动终止的消息。值得注意的是，两天前，4月13日，喜临门才披露顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司（下称“顾家宁波”）4月3日基于财务投资的需要参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划（以下简称2号资管计划）合计3.1亿元。2号资管计划于4月10日出资 11.05 亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”（以下合并称华易可交债）。根据公告，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成 80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32 元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票 8834 万股，占喜临门总股本的22.38%，与此同时华易投资的持股比例将下降至 21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。此外，顾家家居及其一致行动人已经持有喜临门4.84%的股份。
鉴于此，上海证券交易所向喜临门发出问询函，要求其说明顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程，以及顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排。如果2号资管计划通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与喜临门公司管理以及谋求控制权，以及未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相 应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响。
顾家家居去年营收增长37%
4月19日，顾家家居发布2018年年度报告，报告期内，顾家家居实现营业收入约92亿元，同比增长 37.61%，归属于上市公司股东的净利润约9.89亿元，同比增长 20.29%。报告显示，顾家家居去年主营业务收入同比增长 38.91%，主要得益于外销国家战略与大客户战略效果显著等。2018年，顾家家居在华东地区和境外地区营业收入分别占比约33%和40%。
去年，顾家家居在股权投资方面动作频频。去年上半年，顾家家居以自有资金1.98亿认缴出资成为黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，从而间接持有另一家居龙头企业居然之家0.5447%的股权。随后，又以自筹资金40,000万元认缴出资成为上海云锋五新投资中心（有限合伙）之有限合伙人，从而间接持有居然之家1.1004%的股权。 通过 2两次投资，顾家家居间接持有居然之家 1.6451%的股权。
顾家家居公司于2018年6月8日与NatuzziS.p.A、纳图兹、顾家宁波签署《纳图兹贸易(上海)有限公司股份买卖和认购协议》，顾家宁波以6500万欧元收购纳图兹51%的股权。去年底，全资子公司顾家寝具以人民币 42,429 万元获得主营沙发、床垫系列产品的玺堡家居 51%的股权。
与此同时，在嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具项目尚未完工情况下，顾家家居又通过《关于投资建设华中(黄冈)基地项目的议案》，拟使用自筹资金不超过15.1 亿元人民币投资建设“华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目”。根据前述两个项目规划，嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具项目预计于2021年底前达纲，达纲时预计实现年产能60万标准套软体家具，实现年营业收入28.80亿元；华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目预计2022年底前达纲，达纲时预计 实现年产能60万标准套软体家具及400万方定制家居产品，实现年营业收入约30亿元。
与营业收入保持双位数增长的顾家家居相比，喜临门的情况并不理想。近年1月，喜临门公布2018年业绩预告，预计2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，预计归属于上市公司股东的净利润3.9亿元到4.4亿元；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-4.25亿元到4.75亿元。
喜临门将亏损的重要原因归结于向影视文化产业转型未达预期。根据喜临门2018年半年度报告，公司去年参与投资拍摄的2018 超级剧集《镇魂》、《红鲨突击》、《觉醒者》相继开播。喜临门表示，业绩亏损主要原因是全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司(以下简称“晟喜华视”)受影视行业市场和政策变化影响，经营业绩预计不达预期。另一方面，去年喜临门加大广告品牌投入，扩充人才储备，工资、广告及业务宣传费等销售费用较上年同期有较高增长，再受到由于下半年受国内经济环境及家具市场波动影响，整体销售收入未达预期。
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