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首创置业私有化背后
作者：田国宝 2021-07-16 12:45
国有企业属性回归
经济观察报 记者 田国宝 持续了几个月的首创置业私有化传言终于落地。
7月9日，首创置业以公告形式向外界宣布，将以北京首创城市发展集团有限公司作为要约人，用来承接私有化后首创地产的相关资产和业务。
根据公告，本次首创集团私有化首创置业主要将内资股无偿划转给首创城市发展，以现金方式收购H股及外资股。其中收购H股和外资股所需资金为52.9亿港元。
首创置业H股股东，除了新加坡国有资本旗下的RecoPearlPrivateLimited持有4.15%外，其余均为H股中小投资者；外资股持有者为中国物产有限公司及全资子公司亿华国际企业有限公司，合计持股8.21%。
从2020年10月，首创集团开始挂牌出售北京首创阳光房地产有限责任公司46.49%股份。首次挂牌出售流产后，目前正在进行第二次挂牌，出售底价为8.6亿元，挂牌时间截止7月19日。
首创置业私有化、出售首创阳光股权同步进行，显示了在三道红线等融资新规及集中供地等政策形势下，首创集团改变的决心，过去的一年里，首创置业的净利润创下近年上市以来最大跌幅。
一位接近首创置业的人士告诉经济观察报，无论是出售首创阳光股份，还是私有化首创置业，核心是在北京市国资委统一部署下，首创集团重新梳理业务条线，“解决一部分已经存在的历史遗留问题”。
私有化
截至私有化方案公布时，首创置业的股东结构中，首创集团持有56.7%内资股，RecoPearlPrivateLimited及其他投资人合计持有35.1%的H股，中国物产和亿华国际合计持有8.21%外资股。
根据首创置业公布的方案，本次私有化价格为2.8港元/股，涉及要约收购H股所需资金为42.87亿港元，其中RecoPearlPrivateLimited可获得10.5亿港元；涉及外资股所需资金8.36亿元人民币。
这一次首创集团私有化首创置业的成本约为52.9亿港元，首创集团指定有全资子公司首创华星来支付相应的交易对价。对于2020年底拥有582亿元现金的首创集团而言，私有化的压力并不大。
对于私有化的理由，首创置业在公告中称：第一，由于经济增长放缓以及房地产行业实施严格监管，公司业绩发生波动。2020年首创置业实现净利润12.7亿元，同比下滑47.4%，同期，首创置业未分配利润超过百亿元。
第二，由于H股的股权融资渠道受限，也无法通过内资股增发扩大股本，首创置业失去上市平台股权融资优势。
2003年上市以来，首创置业累计进行三次增发配股，第一次2005年1月以2.16港元/股配售1.13亿股，募集资金净额为2.1亿港元；第二次2006年10月以2.8港元/股配售3.43亿股，募集资金净额9.2亿港元。
2020年1月16日，首创置业以2.38港元/股配售股份，计划配售1554.45万股，最终募集资金3699.66万港元，扣除发行费用后，实际募资净额只有689.38万港元。
第三，首创置业退市后，将成为首创集团全资子公司，与集团联系更加紧密，不仅可以获得更加直接的信用支持，同时也可以进一步完善首创集团业务、资产、物业和运营结构，加强管理灵活性。
工商注册资料显示，要约人首创城市发展成立于6月10日，为首创集团全资子公司，业务包括房地产开发销售、物业管理、酒店管理、物业及旅游咨询。
上述接近首创置业人士认为，2016年和2017年左右，首创置业在北京等地拿了一部分高价地，近年这部分项目陆续进入结转期，这是2020年净利润下滑的主要原因。“私有化后，利用集团产业优势，可以一定程度降低拿地成本，提高盈利能力”。
据一位资本市场人士透露，今年5、6月，有关首创置业私有化的传言开始在资本市场流传。由于踩中三道红线中的两条，部分永续债券临近到期及2021年到期债券规模超过50亿元等原因，首创置业面临较大的评级下调的压力，“私有化成为一种必然选择”。
原高管离场
2003年上市以来，首创集团累计分红18次，累计每股分红2.53元左右，如果算上几次增发股份，股东实际获得的分红将更少。根据私有化方案，这次首创置业私有化价格折合人民币2.33元/股。
私有化完成后，作为H股最大的持有人，RecoPearlPrivateLimited预计可以一次性获得8.74亿元（10.5亿港元）现金退出；另外，中国物产及亿华国际可以获得8.36亿元现金。
RecoPearlPrivateLimited为新加坡政府投资公司GICRealEstatePte.Ltd旗下公司，首创置业上市时，其作为战略合作伙伴入股首创置业。
经济观察报获得的一份2010年的资料显示，中国物产成立于2000年2月11日，注册地为英属维尔京群岛，有6名股东组成，其中包括BeijingCapi－talSunshineRealEstateDevelopmentCoLtd和MarwickenPropertycorp。
资料显示，中国物产的负责人为GuangHe和TangJun，同时HeGuang还是股东之一。在首创置业的历届高管中，唐军曾担任执行董事、总裁一职，何光曾担任首创置业副总裁职务。
首创置业公布的私有化方案显示，目前中国物产由北京融通正和投资管理有限公司持股40%，首创集团持股31.53%，MarwickenPropertycorp.持股20%，另外智冠公司和兴展公司分别持股5.27%和3.2%。
工商注册资料显示，融通正和最初由杨森泉、马卫东、张馥香、周麒、翁焕文和张巨兴等6名自然人间接持有。这些股东均与首创集团和首创置业关系密切。
其中杨森泉曾在首创置业旗下的北京草堂置业担任法人代表，马卫东曾担任首创集团旗下首创贸易的董事，张馥香曾担任首创置业财务总监、副总裁等职务，周麒曾担任首创置业副总裁，张巨兴曾担任首创置业执行董事、副总裁。
融通正和股权历经多次变更，期间原首创置业总裁唐军曾短暂成为股东。2016年1月，融通正和股东稳定下来，由吴海涛持股18.5%，孔令国持股18.36%，桂胜春持股18.32%，王光钰持股17.66%，赵荣海持股14.69%，翁焕文持股12.47%。
其中，孔令国曾担任首创置业青岛公司总经理，桂胜春曾在首创置业旗下首置地产任职，王光钰曾在海口首创新业投资有限公司任职，赵荣海曾担任北京首创朗园文化发展有限公司总经理，翁焕文曾在首创集团全资子公司北京万商天地商贸有限公司担任监事一职，也就是说，6名自然人股东中，除吴海涛外，其他人均与首创集团及首创置业关系紧密。
首创置业私有化后，意味着这些首创集团和首创置业的原高管们均悉数离场。
剥离首创阳光
2002年7月23日，首创集团、阳光综合、首创阳光、首创科技、首创建设、中国物产和亿华国际作为发起人成立首创置业。其中阳光综合、首创科技、首创建设均为首创集团全资子公司，与首创集团共同持有首创置业41.44%股份。
2003年6月首创置业上市后，首创集团及阳光综合、首创科技和首创建设的合计持股比例降至25.07%；首创阳光、中国物产和亿华国际三家股东合计持股比例降至39.93%，剩余35%股份为H股。
2008年首创置业股东首次出现变化，当年3月28日，首创阳光以3.35元/股价格将持有首创置业的28622.57万股转让给首创集团，转让金额9.6亿元，首创集团直接持股比例上升至15.34%。
2014年5月8日，阳光综合、首创科技和首创建设将持有首创置业的股份悉数无偿划转给首创集团，首创集团直接持有首创置业的股份上升至32.01%。
首创集团持有首创阳光、中国物产和亿华国际等发起人的股份，但并不控股三家发起人。经过这次转让，首创阳光正式从首创置业套现离场，以独立主体从事房地产业务。
首创阳光成立于2000年，最初由阳光综合、北京博瑞置业、北京青创投资管理有限责任公司、北京汉正源投资咨询有限公司及34名自然人股东共同成立。其一度会同首创置业控股阳光股份。
34名自然人股东中，吴海涛、孔令国、王光钰、桂胜春、张馥香、周麒、张巨兴、马卫东等人也曾担任融通正和的股东，融通正与首创阳光的股东有较大的重合度。此外，唐军和何光曾在中国物产任职。
根据经济观察报不完全统计，首创阳光的34名自然人股东中，至少有26人能在公开资料中查询到与首创集团、首创置业及首创置业曾经控股的阳光股份有关。
除了上述的人员外，林豹曾是首创集团董事长，汪洪曾担任首创集团金融管理部总监，肖文林曾担任首创资管董事长；侯国民、章军、马卫东、杨宁等人曾担任阳光股份董事或总经理、总裁等职务。
此外，洪长利曾担任首创置业成都公司总经理，董洁曾担任首创置业副总裁、人力资源总监，方永高曾为首创置业北京公司总经理，黄琳曾担任首创置业助理总裁、京津冀一级开发公司总经理。
邱晓隼曾担任首创置业运营管理中心总经理，张胜利曾担任首创置业的非执行董事，赖伟浩为原首创置业总裁助理，孙宝杰、胡卫民为原首创置业副总裁，孟祥伏为原首创置业葫芦岛公司总经理，成静民也来自首创置业。
2010年6月，34名自然人在首创阳光的股份转让给成立1个月的北京嘉铭盈科投资管理有限公司。目前，嘉铭盈科持有首创阳光51.5%股份，首创集团持股46.5%，青创投资和北京瑞博置业分别持股1%。
嘉铭盈科为首创阳光的控股股东，最初由汉正源及26名自然人股东成立，其中26名自然人股东均为首创阳光原来的自然人股东。经过多次股权变更，目前嘉铭盈科的自然人股东减至12名。
嘉铭盈科实际控制人为北京历久企业管理有限公司，历久企业由王群和翁焕文分别持股51%和49%，赵荣海为法人代表。其中翁焕文与赵荣海均曾在首创置业旗下公司任职。从股权关系来看，王群为首创阳光的实际控制人。
随着首创集团退出首创阳光、首创置业私有化，也斩断了首创置业与这些原高管的最后联系。根据北京产权交易所公告，未来首创阳光将不允许使用首创品牌。
公开资料显示，首创阳光的业务涉及房地产开发、物业、酒店、长租公寓、投资等，旗下子公司多达172家。
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田国宝经济观察报部门主任
不动产开发报道部主任兼高级记者
主要关注房地产、产业园区、双创及物业等领域。擅长深度报道和调查报道。