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悄然变化的A股并购生态
作者：经济观察网 2022-06-28 15:49
随着注册制的推进，A股并购市场也在悄然发生着变化。
数据显示，从2018年的105家到2021年的524家，A股IPO年复合增长率达70.88%。而并购重组上会项目数量从2015年的336个降至2021年的47个。而以首次披露日期为统计口径，2021 年，A 股上市公司主动发起的重大资产收购累计116 单，与 2020 年（117 单）基本相当。从交易规模看，已披露交易金额的 66 单合计交易金额为 2171.47 亿元，同比增长 15.41%；平均每单重大资产收购交易金额为32.9 亿元人民币，同比增加 20.65%，亦有所回升。
尽管在数量和交易规模上，2021年A股市场重大资产与2020年相差无几。但交易金额超过百亿元的重磅并购交易也明显减少。总体而言，相较于IPO市场的火热，2021年整体并购市场趋冷。
在这样的环境下，2021年的并购市场也呈现出分化特点。优质资产表现的更为强势，在证券化的道路中，话语权更为强势；相对质量较差的资产无论是作为上市主体还是标的，在资本市场的境遇也愈加困难。
市场二八分化并购交易尚除低谷
A 股并购重组审核通过率曾在 2020 年创下历史新低，2021 年的通过率重新回升至 85%以上，但在并购重组交易整体低谷的情况下，并购重组审核数量创下新低。
数据显示，从2018年的105家到2021年的524家，A股IPO年复合增长率达70.88%。2021 年，A 股并购重组审核数量仅有47 家次，同比下降约 45.35%，较最高峰的2015 年下降 86%，创下新低。
其中，去年A股并购重组被否的6单交易原因主要为持续盈利能力、业绩预测合理性、商誉占比较大等。这意味着，监管审核的核心是标的的质量。
据《联储证券年度并购报告》（以下简称报告）显示，整体趋冷的环境下，交易金额超过百亿元的重磅并购交易也明显减少。2021 年，交易金额超过 20 亿元的重大资产收购数量为 19 单，同比下降 13.64%，跌幅明显收敛；超过100 亿元的大型交易 8 单，同比增加 60%，较 2020 年有明显回升，主要得益于国企改革、产业整合为目的的大型收购有所增加。
此外，自2016年出台史上最严重组上市新规以来，A股借壳自当年开始大幅下滑。2019年10月，证监会发布新版《上市公司重大资产重组管理办法》，对主板重组上市进行大幅松绑并放开创业板借壳禁区，但回暖并未如期出现。
借壳上市审核标准与IPO趋同，但新股红利之下，并购市场的估值相较IPO企业而言处于劣势。
根据《报告》显示，按照首次披露日期口径统计，2017-2021 年，A 股上市公司首次披露借壳数量分别7单、12单、11单、10单和9单，其中成功完成借壳的数量分别为4单、7单、6单、3单和0单。2021年首次披露借壳的9家上市公司中，5家已经失败。
2021年7月，弘宇股份资产置换及定增收购博克森合计100%股权宣告失败，原因是“以2020年12月31日为基准日的审计、评估工作未能完成”；
2021年12月，江山股份定增收购福华通达100%股权终止，原因是“2021年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化，且公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大。”
不过值得注意的是，尽管去年创业板借壳上市并未破冰，但2022年随着创业板上市公司普丽盛交易获得证监会批复，创业板重组上市第一股即将诞生。
回顾其借壳方案，IDC行业龙头润泽科技发展有限公司，即标的资产的优质性被市场认为是获得监管认可关键。同属IDC行业的金云科技拟借壳爱司凯以失败告终。
并购交易思维转变
据wind统计，截至2021年12月31日，市值低于30亿元的上市公司数量高达884家，占比高达18%，市值低于50亿元的上市公司高达1888家，占比为39%。
因新冠疫情、宏观经济下行、行业整合等多方面因素影响，A股企业之间的并购整合逐渐兴起。2021年，“A收A”的案例也在A股中愈发常见，从并购案例来看，上市公司进行并购的目的主要集中在产业整合。
数据显示，2021 年，A 股上市公司收购上市公司的新披露案例达到13 起，创下新高，2018-2020 年分别有 3起、11 起和 8 起，普遍属于产业并购，交易方式主要为协议转让、定增、换股吸收合并等。
不仅“A收A”案例正在增多，A股公司的控制权转让也逐渐火热。
2021年全年，A股上市公司共计发生控制权变动222家。这一数字与2020年情况相差无几。
据《报告》显示，经统计，剔除无偿划转、继承/家族内部安排、被动减持等被动行为导致的控制权变更后，2021 年完成控制权变更的上市公司有 106 家，较 2020 年微增4.95%。自 2018 年下半年控制权交易爆发以来，涉及控制权变更的上市公司80%以上为民营（无实控人的也基本为民营企业）。
2021 年，被收购标的为民营、国资、无实控人的上市公司分别为89 家、10 家和 7 家，占比分别为 83.96%、9.43%和 6.6%，民营上市公司控制权变更的比例仍然居高不下。
从控制权变动交易金额所属区间来看，2021年披露了交易金额的控制权转让平均交易金额约为10亿元，其中，交易金额在5亿以下的有47家，5亿-15亿的有56家，15亿-30亿的有18家，30亿以上的有7家。
而根据文艺馥欣的一项研究显示，剔除单纯的表决权安排或继承等非交易事项外，2021年非控制权变更的5%以上股权变动中，受让方为国资的共78起，占全市场交易性5%权益变动总数约30.59%；受让方为民营企业、自然人或资管、信托产品的共177起，占全市场交易性5%权益变动总计约69.41%。比较来看，国资参与上市公司收购时更倾向于获得控制权而非单纯财务投资。
而从壳交易维度，买家也不再偏好纯壳，而带有产业整合目的。
在上述文艺馥欣的研究中，在剔除掉仅作表决权安排、一致行动安排和继承等导致的控制权变动，并以交易公告前一日（或转让协议签署前一日）公司市值低于30亿元为壳交易的划分标准，剩余147家上市公司中，有92家属于带产业上市公司，占全部剔除后控制权变动比重为62.59%；55家属于壳公司，占比37.41%。